风神股份(600469)：中国银河证券股份无限公司关于

　　中国银河证券股份无限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“银河证券”）接管风神轮胎股份无限公司（以下简称“公司”、“风神股份”或“刊行人”）的委托，担任风神股份本次以简略单纯法式向特定对象刊行 A股股票（以下简称“本次刊行”）的保荐机构及从承销商，就刊行人本次刊行出具刊行保荐书。银河证券及其保荐代表人汪寒子、蔡雅琴按照《中华人平易近国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人平易近国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法令、律例和中国证监会的相关，诚笃取信，勤奋尽责，严酷按照依法制定的营业法则、行业执业规范和原则出具本刊行保荐书，并所出具文件的实正在性、精确性、完整性。保荐代表人汪寒子和蔡雅琴接管本保荐机构委派，具体担任风神轮胎股份无限公司以简略单纯法式向特定对象刊行 A股股票项目标尽职保举工做。汪寒子，女，保荐代表人，处置投资银行营业多年，曾掌管或参取元丰电控IPO、哈高科严沉资产沉组、金运激光向特定对象刊行等项目，正在保荐营业执业过程中严酷恪守《证券刊行上市保荐营业办理法子》等相关，执业记实优良。蔡雅琴，女，保荐代表人，处置投资银行营业多年，曾掌管或参取元丰电控IPO、湘财股份非公开辟行、楚天龙公开辟行可转债等项目，正在保荐营业执业过程中严酷恪守《证券刊行上市保荐营业办理法子》等相关，执业记实优良。孙德全，男，处置投资银行营业多年，曾掌管或参取福星股份向特定对象刊行、微创光电向特定对象刊行、楚天龙公开辟行可转债、湖北交投本钱收购财政参谋、九五智驾收购财政参谋等项目，正在保荐营业执业过程中严酷恪守《证券刊行上市保荐营业办理法子》等相关，执业记实优良。其他项目组：宋玮楠、刘乐粮、韩丰锴、郭逸飞、彭韦一、宋奥兰、董宇涵、陈旖妮、袁志伟、王斌、王尧林。运营本企业出产的轮胎及相关手艺的出口营业；轮胎、橡胶成品、轮胎生 产所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关手艺的进出口营业 和佣金代办署理（拍卖除外）；开展对外合做出产、来料加工、来样加工、来 件拆卸及弥补商业营业；货色及手艺的进出口营业（国度限制公司运营或 进出口的商品及手艺除外）；轮胎出产用原辅材料发卖；汽车及工程 机械零配件发卖；轮胎开辟研制、相关手艺征询；企业办理征询；衡宇、 设备租赁；仓储办事（不含易燃易爆等化学品）。速动比率=（期末流动资产-期末存货账面价值-期末预付款子账面价值-一年内到期的非流动资产账面价值-其他流动资产账面价值）/期末流动欠债应收账款周转率=当期停业收入*2/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值） 存货周转率=当期停业成本*2/（期初存货账面价值+期末存货账面价值） 总资产周转率=停业收入*2/（期初总资产+期末总资产）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=当期归属于母公司股东的净利润-当期归属于母公司股东的非经常性损益利钱保障倍数=（当期净利润+当期所得税费用+当期利钱费用）/当期利钱费用 每股运营勾当现金流量金额=当期运营勾当发生的现金流量净额/期末股数 每股净现金流量=当期现金流量净额/期末股数归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末股数 四、保荐机构关于可能影响履行职责的相关景象申明（三）保荐机构的保荐代表人及其配头、董事、监事、高级办理人员具有刊行益、正在刊行人任职等环境；（四）保荐机构的控股股东、现实节制人、主要联系关系方取刊行人主要联系关系方彼此供给或者融资等环境；银河证券按照中国证监会的要求成立了投资银行营业内部审核系统，本保荐机构正在向中国证监会、上海证券买卖所保举本项目前，已通过项目立项、投行质控总部及内核审核等内部核查法式，对项目进行了质量办理和风险节制，履行了审慎的核查法式。本保荐机构按照《中国银河证券股份无限公司投资银行营业立项实施细则》的，对本项目施行了立项审核法式，具体法式如下：（1）项目组正在履行内部复核法式后向投行质控总部提交全套立项申请材料，包罗项目立项申请演讲、投行营业好处冲突查抄工做草稿、诚信查询草稿等； （2）投行质控总部对申请材料的完整性进行审核，并正在审核通事后，由质控义务专员将立项申请材料提交立项委员；本保荐机构按照相关法令、律例、行政规章和本保荐机构《中国银河证券股份无限公司投资银行类营业内核办理法子》等轨制并通过文件审核、风险评估、现场核查等体例对项目进行内部核查，具体法式如下：工做草稿的获取和归集工做，并提交投行质控总部验收。投行质控总部该当出具明白的验收看法。投行质控总部该当认实核阅尽职查询拜访工做草稿，对相关专业看法和保举文件能否根据充实、项目组能否勤奋尽责出具明白验收看法。验收通过的，投行质控总部该当制做项目质量节制演讲，列示项目存疑或需关心的问题提请内核会议会商。验收未通过的，投行质控总部该当要求项目组做出注释或弥补相关工做草稿后从头提交验收。（2）投行质控总部担任对保荐代表人、项目担任人和项目组进行问核，问核内容该当环绕尽职查询拜访等执业过程和质量节制等内部节制过程中发觉的风险和问题开展。投资银行类项目申请启动内核法式前，该当曾经完成问核法式，问核环境该当构成书面或者电子文件记实，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。（3）内核部担任对内核会议申请文件的完整性进行审核，并正在收到申请后的2个工做日内做出能否受理的决定。（4）内核会议能够以现场、通信等形式召开。发觉审议项目存正在问题和风险的，提出版面反馈看法。项目组对照内核看法要求进行弥补核查、点窜完美项目申报材料并对内核看法予以书面答复。（5）内核法式能够由内核部等常设内核机构书面审核通过，也能够由内核委员会等很是设内核机构集体表决通过。经内核审核通过的项目，项目组按照内核看法点窜后构成正式申报文件，履行公司内部审批法式后对外报出。本保荐机构内核部正在收到本项目标内核申请后，于2024年11月22日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2024年11月26日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。加入本次内核会议的内核委员共7人。内核委员正在听取项目担任人和保荐代表人答复相关问题后，对本项目进行了表决。按照表决成果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上海证券买卖所保举。项目组按照内核看法的要求对本次刊行申请文件进行了点窜、弥补和完美，并经全体内核委员审核无后，本保荐机构为本项目出具了刊行保荐书，决定向中国证监会、上海证券买卖所正式保举本项目。2024年 11月 26日，银河证券召开了风神股份以简略单纯法式向特定对象刊行 A股股票项目标内核会议，审议了申请文件，同意银河证券保荐承销风神轮胎股份无限公司以简略单纯法式向特定对象刊行 A股股票项目。本次参取内核会议的委员共 7人，别离为：王争、郭青青、刘实、何雅君、高翠红、廖高迁、姚召五。一、本保荐机构许诺已按照法令、行规和中国证监会的，对刊行人及其控股股东、现实节制人进行了尽职查询拜访、审慎核查，同意保举刊行人证券刊行上市，并据此出具本刊行保荐书。二、本保荐机构通过尽职查询拜访和对申请文件的审慎核查，许诺如下： （一）有充实来由确信刊行人符律律例及中国证监会相关证券刊行上市的相关。（五）所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤奋尽责，对刊行人的申请文件和消息披露材料进行了尽职查询拜访、审慎核查。（七）对刊行人供给的专业办事和出具的专业看法符律、行规、中国证监会的和行业规范。按照《公司法》《证券法》《证券刊行上市保荐营业办理法子》等法令、律例的，颠末本保荐机构的尽职查询拜访及审慎核查后认为，风神股份合适以简略单纯法式向特定对象刊行 A股股票的本色前提；申请文件已达到相关法令、律例的要求，未发觉虚假记录、性陈述或严沉脱漏。2024年 4月 24日，刊行人召开第八届董事会第二十一次会议，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会打点以简略单纯法式向特定对象刊行股票的议案》。2024年 5月 15日，刊行人召开 2023年年度股东大会，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会打点以简略单纯法式向特定对象刊行股票的议案》，授权刊行人董事会全权打点取本次以简略单纯法式向特定对象刊行股票相关的事宜，授权刻日自觉行人2023年年度股东大会审议通过之日起至刊行人2024年年度股东大会召开之日止。2024年 10月 21日，按照 2023年年度股东大会的授权刊行人召开第九届董事会第二次会议，审议通过了本次刊行方案及其他刊行相关事项。2024年 11月 13日，刊行人召开 2024年第四次姑且股东大会，审议通过了本次刊行摊薄即期报答的风险提醒取填补报答办法及其他事项。2024年 12月 19日，按照 2023 年年度股东大会的授权刊行人召开第九届董事会第四次会议，审议确认了本次刊行竞价成果和按照本次刊行成果修订的相关议案。本保荐机构认为：刊行人合适《公司法》《证券法》、中国证监会及上海证券买卖所的决策法式，刊行人已取得本次刊行股票所必需的内部有权机构之核准取授权。公司本次刊行的股份取公司曾经刊行的股份同股同权，本次刊行的每股的刊行前提和价钱不异，合适现行《公司法》第一百四十的。公司本次刊行的股票合适中国证监会的相关以及所的相关营业法则的前提，经所审核同意并经中国证监会同意注册方可实施，合适《证券法》第十二条的。刊行人上次募集资金来历为 2020年非公开辟行股票，经核查，刊行人不存正在变动上次募集资金用处的景象，不存正在《注册法子》第十一条第（一）项所述的景象。保荐人查阅了立信会计师事务所（特殊通俗合股）出具的信会师报字【2024】第 ZA11405号《审计演讲》，审计看法类型为尺度无保留看法，经核查，刊行人不存正在比来一年财政报表的编制和披露正在严沉方面不合适企业会计原则或者相关消息披露法则的的景象；不存正在比来一年财政会计演讲被出具否认看法或者无法暗示看法的审计演讲的景象；不存正在比来一年财政会计演讲被出具保留看法的审计演讲，且保留看法所涉及事项对上市公司的严沉晦气影响尚未消弭的景象，不存正在《注册法子》第十一条第（二）项所述的景象。刊行人现任董事、监事和高级办理人员比来三年不存正在遭到中国证监会行政惩罚，或者比来一年遭到证券买卖所公开的景象，不存正在《注册法子》第十刊行人及其现任董事、监事和高级办理人员不存正在因涉嫌犯罪正正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正正在被中国证监会立案查询拜访的景象，不存正在《注册法子》第十一条第（四）项所述的景象。截至本刊行保荐书出具日，橡胶公司间接持有刊行人 41，943。55万股股份，占刊行人总股本的 57。50%，为公司的控股股东；中化资产做为橡胶公司统一节制下的分歧步履人，间接持有公司 1。51%股份；国务院国资委系公司的现实节制人，不存正在《注册法子》第十一条第（五）项所述的景象。刊行人比来三年不存正在严沉损害投资者权益或者社会公共好处的严沉违法行为，不存正在《注册法子》第十一条第（六）项所述的景象。本次刊行募集资金拟用于高机能巨型工程子午胎扩能增效项目。保荐人查阅了刊行人本次刊行募集资金利用的可行性阐发演讲，领会了募集资金投向及相关财产政策、履行的报批事项。经核查，刊行人本次募集资金利用合适国度财产政策和相关、地盘办理等法令、行规；募集资金利用不属于财政性投资且未间接或间接投资于以买卖有价证券为次要营业的公司；募集资金项目实施后，不会形成对公司有严沉晦气影响的同业合作、显失公允的联系关系买卖，或者严沉影响公司出产运营的性。2024年 4月 24日，刊行人召开第八届董事会第二十一次会议，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会打点以简略单纯法式向特定对象刊行股票的议案》。2024年 5月 15日，刊行人召开 2023年年度股东大会，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会打点以简略单纯法式向特定对象刊行股票的议案》，授权刊行人董事会全权打点取本次以简略单纯法式向特定对象刊行股票相关的事宜，授权刻日自觉行人2023年年度股东大会审议通过之日起至刊行人2024年年度股东大会召开之日止。2024年 10月 21日，按照 2023 年年度股东大会的授权刊行人召开第九届董事会第二次会议，审议通过了本次刊行方案及其他刊行相关事项。2024年 11月 13日，刊行人召开 2024年第四次姑且股东大会，审议通过了本次刊行摊薄即期报答的风险提醒取填补报答办法及其他事项。2024年 12月 19日，按照 2023 年年度股东大会的授权刊行人召开第九届董事会第四次会议，审议确认了本次刊行竞价成果和按照本次刊行成果修订的相关议案。本次刊行的刊行对象共 16名，为诺德基金办理无限公司、华安证券资产办理无限公司、国泰基金办理无限公司、财通基金办理无限公司、宋文光、UBS AG、兴证全球基金办理无限公司、李树明、苏继德、星瑞企业办理办事无限公司、国控本钱办理无限公司、国信证券股份无限公司、银泰华盈投资无限公司-共青城银泰嘉宇股权投资基金合股企业（无限合股）、东海基金办理无限义务公司、董卫国，不跨越三十五名特定刊行对象，合适《注册法子》第五十五条关于刊行对象前提和刊行对象数量的相关。本次刊行的订价基准日为公司本次刊行股票的刊行期首日（即 2024年 12月 10日），刊行价钱为 5。66元/股，不低于订价基准日前 20个买卖日公司股票买卖均价的 80%（订价基准日前 20个买卖日公司股票买卖均价=订价基准日前20个买卖日股票买卖总额/订价基准日前 20个买卖日股票买卖总量）。刊行人本次刊行合适《注册法子》第五十六条、第五十七条及第五十八条关于刊行价钱和刊行体例的相关。本次刊行竣事后，因公司送红股、本钱公积金转增等缘由添加的公司股份亦应恪守上述限售期放置。限售期届满后按中国证监会及买卖所的相关施行。刊行人及其次要股东未向刊行对象做出保底保收益或者变相保底保收益许诺，亦未间接或者通过好处相关标的目的刊行对象供给财政赞帮或者其他弥补，本次刊行合适《注册法子》第六十六条的。本次刊行后，橡胶公司仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司现实节制人。本次刊行不会导致上市公司节制权发生变化，合适《注册法子》第八十七条的。（二）上市公司及其控股股东、现实节制人、现任董事、监事、高级办理人员比来三年遭到中国证监会行政惩罚、比来一年遭到中国证监会行政监管办法或者证券买卖所规律处分；（三）本次刊行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券办事机构或者相关签字人员比来一年因同类营业遭到中国证监会行政惩罚或者遭到证券买卖所规律处分。正在各类行政许可事项中供给办事的行为按照同类营业处置，正在非行政许可事项中供给办事的行为，不视为同类营业。”本次刊行合适《上市审核法则》第三十五条关于合用简略单纯法式的相关： “上市公司及其保荐人该当正在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次刊行上市事项后的二十个工做日内向本所提交下列申请文件：（一）募集仿单、刊行保荐书、审计演讲、法令看法书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；上市公司及其控股股东、现实节制人、董事、监事、高级办理人员该当正在向特定对象刊行证券募集仿单中就本次刊行上市合适刊行前提、上市前提和消息披露要求以及合用简略单纯法式要求做出许诺。保荐人该当正在刊行保荐书、上市保荐书中，就本次刊行上市合适刊行前提、上市前提和消息披露要求以及合用简略单纯法式要求颁发明白必定的核查看法。” 按照 2023年年度股东大会的授权，刊行人已于 2024年 12月 19日召开第九届董事会第四次会议，确认本次以简略单纯法式向特定对象刊行 A股股票的竞价成果等相关刊行事项。保荐人提交申请文件的时间正在刊行人 2023年年度股东大会授权的董事会通过本次刊行上市事项后的二十个工做日内。1、募集仿单、刊行保荐书、审计演讲、法令看法书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；刊行人本次刊行上市的消息披露合适相关法令、律例和规范性文件关于以简略单纯法式向特定对象刊行的相关要求。截至本刊行保荐书出具日，刊行人及其董事、监事、高级办理人员已正在向特定对象刊行证券募集仿单中就本次刊行上市合适刊行前提、上市前提和消息披露要求以及合用简略单纯法式要求做出许诺。保荐人已正在刊行保荐书、上市保荐书中，就本次刊行上市合适刊行前提、上市前提和消息披露要求以及合用简略单纯法式要求颁发明白必定的核查看法。截至本刊行保荐书出具日，橡胶公司间接持有刊行人 41，943。55万股股份，占刊行人总股本的 57。50%，为公司的控股股东；中化资产做为橡胶公司统一节制下的分歧步履人，间接持有公司 1。51%股份；国务院国资委系公司的现实节制人。刊行人及其控股股东、现实节制人比来三年不存正在严沉损害上市公司好处、投资者权益、社会公共好处的严沉违法行为。本次拟向特定对象刊行 A股股票的股票数量为 53，003，533股，不跨越本次刊行前公司总股本的 30%。本次刊行系以简略单纯法式向特定对象刊行 A股股票，不合用再融资时间间隔的。刊行人未实施严沉资产沉组，刊行人现实节制人公司本次刊行合适《适意图见第 18号》第四项。本次刊行的刊行对象拟认购金额合计为人平易近币 30，000。00万元，全数用于高机能巨型工程子午胎扩能增效项目，全数为本钱性收入，无非本钱性收入。综上所述，经核查，保荐机构认为，本次以简略单纯法式向特定对象刊行 A股股票合适《公司法》《证券法》《注册法子》《上市审核法则》《适意图见第18号》等法令律例和相关证券监管部分规范性文件所的刊行上市前提。“一、除人平易近银行、银保监会、证监会核准处置金融营业的持牌机构为金融机构外，其他处置金融勾当的机构均为类金融机构。类金融营业包罗但不限于：融资租赁、融资、贸易保理、典当及小额贷款等营业。二、刊行人应披露募集资金未间接或变相用于类金融营业的环境。对于虽包罗类金融营业，但类金融营业收入、利润占比均低于 30%，且合适下列前提后可推进审核工做：（一）本次刊行董事会决议日前六个月至本次刊行前新投入和拟投入类金融营业的金额（包含增资、告贷等各类形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。（二）公司许诺正在本次募集资金利用完毕前或募集资金到位 36个月内，不再新增对类金融营业的资金投入（包含增资、告贷等各类形式的资金投入）。三、取公司从停业务成长亲近相关，合适业态所需、行业成长老例及财产政策的融资租赁、贸易保理及供应链金融，暂不纳入类金融营业计较口径。刊行人应连系融资租赁、贸易保理以及供应链金融的具体运营内容、办事对象、盈利来历，以及上述营业取公司从停业务或次要产物之间的关系，论证申明该营业能否有益于办事实体经济，能否属于行业成长所需或合适行业老例。四、保荐机构应就刊行人比来一年一期类金融营业的内容、模式、规模等根基环境及相关风险、债权偿付能力及运营合规性进行核查并颁发明白看法，律师应就刊行人比来一年一期类金融营业的运营合规性进行核查并颁发明白看法。” 经保荐人核查，截至 2024年 9月 30日，刊行人及其子公司不存正在处置取从停业务相关的类金融营业的景象；刊行人比来一年一期不存正在处置类金融营业的景象；本次刊行董事会决议日前六个月至本次刊行前不存正在新投入和拟投入类金融营业的景象；刊行人不存正在将募集资金间接或变相用于类金融营业的景象。“一、上市公司募集资金该当专户存储，不得存放于集团财政公司。募集资金应办事于实体经济，合适国度财产政策，次要投向从停业务。对于科创板上市公司，应次要投向科技立异范畴。二、募集资金用于收购企业股权的，刊行人应披露买卖完成后取得标的企业的节制权的相关环境。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不该存正在政策或外汇办理上的妨碍。三、刊行人该当充实披露募集资金投资项目标预备和进展环境、实施募投项目标能力储蓄环境、估计实施时间、全体进度打算以及募投项目标实施妨碍或风险等。准绳上，募投项目实施不该存正在严沉不确定性。五、保荐机构应沉点就募投项目实施的预备环境，能否存正在严沉不确定性或严沉风险，刊行人能否具备实施募投项目标能力进行细致核查并颁发看法。保荐机构应督促刊行人以平实、精练、可理解的言语对募投项目进行描述，不得通过强调描述、讲故事、编概念等形式投资者。对于科创板上市公司，保荐机构该当就本次募集资金投向能否属于科技立异范畴出具专项核查看法。” 按照该轨制，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中，不存正在于联系关系财政公司设立账户存放本次募集资金或者将募集资金专户或此中款子交由联系关系财政公司办理等变相将本次募集资金存放于联系关系财政公司的打算。本次募集资金投资项目为高机能巨型工程子午胎扩能增效项目，办事于实体经济，合适国度财产政策，投向从停业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境股权收购；刊行人取保荐人已正在本次刊行文件中充实披露募集资金投资项目标预备和进展环境、实施募投项目标能力储蓄环境、估计实施时间、全体进度打算以及募投项目标实施妨碍或风险等，本次募投项目实施不存正在严沉不确定性；截至刊行人第九届董事会第二次会议决议日，本次募投项目尚未开工扶植，不存正在董事会前投入的环境；本次刊行募投项目实施具有需要性及可行性，刊行人具备实施募投项目标能力，募投项目相关描述披露精确，不存正在“强调描述、讲故事、编概念”等不实环境。综上，本次刊行合适《监管法则合用——刊行类第 7号》之“7-4 募集资金投向监管要求”的要求。（三）本次刊行合适“7-5 募投项目估计效益披露要求”的相关景象 “一、对于披露估计效益的募投项目，上市公司应连系可研演讲、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设前提、计较根本及计较过程。刊行前可研演讲跨越一年的，上市公司应就估计效益的计较根本能否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行弥补申明。二、刊行人披露的效益目标为内部收益率或投资收受接管期的，应明白内部收益率或投资收受接管期的测算过程以及所利用的收益数据，并申明募投项目实施后对公司运营的估计影响。三、上市公司应正在估计效益测算的根本上，取现有营业的运营环境进行纵向对比，申明增加率、毛利率、预测净利率等收益目标的合，或取同业业可比公司的运营环境进行横向比力，申明增加率、毛利率等收益目标的合。四、保荐机构应连系现有营业或同业业上市公司营业开展环境，对效益预测的计较体例、计较根本进行核查，并就效益预测的隆重性、合颁发看法。效益预测根本或运营发生变化的，保荐机构应督促公司正在刊行前更新披露本次募投项目标估计效益。”公司已披露高机能巨型工程子午胎扩能增效项目效益预测的假设前提、计较根本以及计较过程，详见募集仿单“第三节 董事会关于本次募集资金利用的可行性阐发”之“二、本次募集资金投资项目标根基环境和运营前景”。高机能巨型工程子午胎扩能增效项目标效益计较基于公司现有营业运营环境以及项目所正在地相关政策、增加率、毛利率、预测净利率等收益目标具有合。综上，本次刊行合适《监管法则合用——刊行类第 7号》之“7-5 募投项目估计效益披露要求”的要求。刊行人从停业务或本次募投满脚《注册办理法子》第三十条以及《监管法则合用——刊行类第 8号》关于从停业务及本次募集资金投资项目合适国度财产政策和板块定位的。按照《国平易近经济行业分类》，刊行人所处具体行业为“C制制业”下第 29大类“橡胶和塑料成品业”下第 2911小类“轮胎制制”。本次向特定对象刊行股票募集资金拟全数用于“高机能巨型工程子午胎扩能增效项目”，出产的巨型工程子午胎产物尺寸全数正在 49吋以上，属于《财产布局调整指点目次（2024年本）》的激励类“十一、石化化工 10．轮胎”中的巨型工程子午胎（49吋以上）募集资金投向属于国度沉点支撑的财产，合适国度财产政策要求，不属于类、裁减类财产。此外，刊行人现有的次要产物为全钢子午轮胎、斜交轮胎等。此中，斜交轮胎属于《财产布局调整指点目次（2024年本）》的类“四、石化化工 13。斜交轮胎、。。。。。。”产物目次，按照《财产布局调整指点目次（2024年本）》，投资。投资办理部分不予审批、核准，各金融机构不得发放贷款，天然资本、扶植、生态、水利、市场监管、消防、海关等部分不得打点相关手续。”演讲期内，刊行人未新增斜交轮胎相关产能，本次募集资金亦不涉及投向上述类项目。综上所述，刊行人本次募投项目不涉及类、裁减类项目，刊行人从停业务及本次募投项目不违反国度财产政策要求。2、刊行人从停业务及本次募投项目不属于国度裁减掉队和过剩产能的行业 按照《国务院关于进一步加强裁减掉队产能工做的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发裁减掉队产能工做查核实施方案的通知》（工信部联财产[2011]46号）、《关于操纵分析尺度依法依规鞭策掉队产能退出的指点看法》、《工业和消息化部国度能源局结合通知布告 2015年各地域裁减掉队和过剩产能方针使命完成环境》（2016年第 50号）和《关于做好 2020年沉点范畴化解过剩产能工做的通知》（发改运转[2020]901号）等相关，我国裁减掉队和过剩产能行业次要包罗：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、制纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及拆卸）、电力、煤炭。3、刊行人从停业务或本次募投项目不涉及高耗能、高排放行业的环境 按照生态部发布的《关于加强高耗能、高排放扶植项目生态泉源防控的指点看法》，明白“？两高？项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对？两高？范畴国度若有明白的，从其”。按照《国平易近经济行业分类》，刊行人从停业务及本次募投项目均属于“C制制业”下第 29大类“橡胶和塑料成品业”下第 2911小类“轮胎制制”，不属于前述文件的“高耗能、高排放”行业。本次募投项目虽然正在《财产布局调整指点目次（2024年本）》部属于“十一、石化化工 10．轮胎”中的巨型工程子午胎（49吋以上），但归类为有益于天然资本节约集约操纵和财产绿色低碳转型，帮力碳达峰碳中和的激励类项目，合适国度财产政策。此外，按照国度发改委 2021年 9月 11日印发的《完美能源消费强度和总量双控轨制方案》相关，“两高”项目由本地监管部分担任具体确定及监管，本次募投项目不属于《河南省“两高”项目办理目次（2023年修订）》中的“高耗能、高排放”项目。按照本地出具的相关证件，公司目前运营及正在建的各个项目均已按照对相关项目标能源耗损品种及能源耗损目标、节能方案等进行了阐发评估并取得固定资产投资项目节能审查看法，日常出产运营合适国度和处所的相关能耗尺度以及所正在地的能源消费双控要求。4、刊行人次要能源耗损和污染物排放合适国度、行业或协会的相关尺度、，相关营业或项目合适国度财产政策按照国度成长委等部分发布的《工业沉点范畴能效标杆程度和基准程度（2023年版）》、中华人平易近国国度质量监视查验检疫总局取中国国度尺度化办理委员会 2012年发布的《轮胎单元产物能源耗损限额》以及国度市场监视办理总局取国度尺度化办理委员会 2024年发布的《轮胎和炭黑单元产物能源耗损限额（2025-05-01实施）》，对全钢子午轮胎、半钢子午轮胎、工程机械轮胎以及斜交轮胎单元产物能源耗损限额制定了明白要求。刊行人从停业务产物包罗子午载沉胎、子午工程胎、斜交工程胎，此中子午载沉胎、子午工程胎属于上述中全钢子午线轮胎范围，本次募投项目产物高机能巨型工程子午胎同时属于上述中工程机械轮胎及全钢子午轮胎范围，刊行人次要产物及本次募投项目对应产物合用上述产物能源耗损限额目标。按照上述产物能源耗损限额目标，刊行人演讲期内单元产量能耗环境及轮胎单元产物能源耗损限额国度尺度对比环境如下：注 1：《轮胎和炭黑单元产物能源耗损限额 GB29449-2024》将于 2025年 5月正式实施，目前现行尺度仍为《轮胎单元产物能源耗损限额 GB29449-2012》；《工业沉点范畴能效标杆程度和基准程度（2023年版）》中对全钢子午线轮胎、半钢子午线轮胎的能耗基准程度和标杆程度进行了明白，对拟建、正在建项目，应对照能效标杆程度扶植实施，对能效介于标杆程度和基准程度之间的存量项目，激励加强绿色低碳工艺手艺配备使用，对能效低于基准程度的存量项目，准绳上应正在 2026岁尾前完成手艺或裁减退出。注 2：“单元产物能源耗损限额“之“工业沉点范畴能效标杆程度和基准程度(2023 年版)”列示为基准程度。本次募投项目正在将来达产后估计单元产物能耗为 263 kg标煤/t轮胎，按照《轮胎单元产物能源耗损限额》（GB29449-2012）对比，本次募投项目单元产物能耗将优于工程机械胎评价尺度中 415 kgce/t的先辈值。同时，《轮胎和炭黑单元产物能源耗损限额》（GB29449-2024）将于 2025年 5月 1日起头实施，本次募投项目估计单元产物能耗也将优于新版尺度工程机械轮胎 1级尺度 300 kg标煤/t轮胎。演讲期内，刊行人产物对应相关全钢子午轮胎、工程机械轮胎以及斜交轮胎等国标分类，各产物单元产量能耗程度均低于上述行业限额尺度。此外，针对出产能耗的环境，按照本地从管部分出具的专项合规证明，公司目前运营及正在建的各个项目均已按照对相关项目标能源耗损品种及能源耗损目标、节能方案等进行了阐发评估并取得固定资产投资项目节能审查看法，日常出产运营合适国度和处所的相关能耗尺度以及所正在地的能源消费双控要求。据此，刊行人从停业务及本次募投项目严酷施行国度及相关部分颁布的尺度、规范和，并连系橡胶工业的特点，采用了无效的节能手艺办法，最大限度地降低了产物的分析能耗。刊行人从停业务及募投项目对应产物的能源耗损未跨越国度能耗限额，合适国度财产政策及尺度。污染物排放方面，公司正在出产过程中会发生烟尘、二氧化硫、氮氧化物、废水等污染物，公司对污染物排放施行《橡胶成品工业污染物排放尺度》《河南省燃煤电厂大气污染物排放尺度》《大气污染物分析排放尺度》《污水分析排放尺度》等尺度。演讲期内公司次要污染物及特征污染物均实现达标排放，无超标排放环境。刊行人出产运营污染物排放具体环境如下：刊行人正在出产过程中会发生烟尘、废气、废水、废渣及噪声等污染物。演讲期内，公司按期对涉及出产的焦做厂区及太原厂区内合计 157个废气排放口、三个废水排放口及噪声监测点进行污染物排放环境检测。经检测，演讲期内公司次要污染物及特征污染物均实现达标排放，无超标排放环境。刊行人污染物排放检测及施行尺度环境如下：关于全省开展工业企 业挥发性无机物 （VOCs）项管理工做 中排放值的通知 （厂界）（豫环攻坚 办[2017]162号）注：汽锅污染物排放焦做从体取太原从体合用分歧处所尺度，此中太原从体合用山西省处所尺度《汽锅大气污染物排放尺度》（DB14/1929-2019)，焦做从体合用河南省处所尺度《燃煤电厂大气污染物排放尺度》（DB41 1424-2017)。刊行人焦做从体固体废料次要系汽锅运做后发生的炉渣粉煤灰及少量包罗废机油、废活性炭正在内的废料。针对出产过程中发生的炉渣粉煤灰，刊行人厂区内设有储渣库及储灰库，灰渣别离通过输灰系统和输渣进入灰库和渣库。此外，刊行人正在厂区内设全封锁姑且灰渣存放地做过渡利用，地面做防渗处置以防止固体废料形成污染。灰渣最终交由厂区附近制砖厂进行分析操纵；针对出产过程中发生的少量废机油、废活性炭等废料，刊行人则按期交由具备废料处置天分的单元进行收受接管处置。刊行人太原从体固体废料次要系出产过程中发生的废胶、废 PE膜、废胶帘线等一般固体废料，以及出产中发生废机油、废油泥、废电瓶、废活性炭、废UV灯管、化学废液正在内的废料。针对出产过程中发生的废胶、废 PE膜、废胶帘线，刊行人委托第三方公司处置，针对出产过程中发生的废机油、废油泥、废电瓶、废活性炭、废 UV灯管、化学废液等废料，刊行人则按期交由具备废料处置天分的单元进行收受接管处置。连系刊行人的出产工艺、环保取节能办法、污染物排放及能源耗损环境，刊行人从停业务及募投项目能够获得分析操纵或无效措置，发生的污染排放较少，检测浓度均合适相关施行尺度，且远低于本地环保部分的排放尺度限值，亦不会对周边形成严沉影响。据此，刊行人污染物排放合适国度尺度规范的。此外，针对日常出产运营环保环境，刊行人已取得了本地从管部分的专项合规证明，证明刊行人正在出产运营过程中可以或许认实施行相关的各项法令、律例和规章及规范性文件的，不存正在因违反相关法令律例而遭到环保从管部分的行政惩罚，亦不存正在正正在被查询拜访或可能收到行政惩罚的景象。据此，刊行人污染物排放合适国度尺度规范的。综上所述，刊行人从停业务或本次募投项目产物未被列入生态部办公厅发布的《分析名录（2021年版）》高污染、高风险产物清单；刊行人不涉及《关于加强高耗能、高排放扶植项目生态泉源防控的指点看法》《国度成长委办公厅关于明白阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》等相关文件所的高耗能高排放行业；此外，刊行人能耗及污染物排放均满脚国度限额尺度。因而，刊行人从停业务或本次募投项目不涉及高耗能、高排放行业的环境。连系刊行人的出产工艺、环保取节能办法、污染物排放及能源耗损环境，刊行人从停业务及募投项目能够获得分析操纵或无效措置，发生的污染排放较少，远低于本地环保部分的排放尺度限值，亦不会对周边形成严沉影响；能耗目标合适节能要求，并有较靠得住的手艺配备前提，项目进行了科学规划、合理结构，并将节约蒸汽、电等办法落实到工艺、设备、办理办法等方面，合适相关节能法令律例、尺度规范的。5、刊行人从停业务或本次募投项目产物不属于高污染、高风险产物 按照生态部办公厅发布的《分析名录（2021年版）》，刊行人从停业务或本次募投项目未被列入高污染、高风险产物。综上，本次募投项目合适国度财产政策，且不属于《国务院关于进一步加强裁减掉队产能工做的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发裁减掉队产能工做查核实施方案的通知》（工信部联财产[2011]46号）等相关文件中列示的产能过剩行业，不涉及《关于加强高耗能、高排放扶植项目生态泉源防控的指点看法》、《国度成长委办公厅关于明白阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》等相关文件所的高耗能高排放行业，亦不涉及《财产布局调整指点目次（2024年本）》所的类及裁减类财产，不存正在需要取得从管部分看法的景象。刊行人从停业务及本次刊行募投项目不涉及环境特殊、复杂、审慎论证的事项；刊行人合适以简略单纯法式向特定对象刊行股票并上市的前提，不存正在无先例事项；不存正在影响本次刊行的严沉舆情；未发觉刊行人存正在相关赞扬举报、等违法违规线索。综上，刊行人不存正在涉及严沉事项、严沉无先例环境、严沉舆情、沉违法线索的景象。本次刊行合适《监管法则合用——刊行类第 8号》的相关。本次刊行合用简略单纯法式，由刊行人和从承销商正在召开董事会前向刊行对象供给认购邀请书，以竞价体例确定刊行价钱和刊行对象。按照投资者申购报价环境，并严酷按照认购邀请书确定刊行价钱、刊行对象及获配股份数量的法式和法则，确定本次刊行价钱为 5。66元/股，确定本次刊行的对象为诺德基金办理无限公司、华安证券资产办理无限公司、国泰基金办理无限公司、财通基金办理无限公司、宋文光、UBS AG、兴证全球基金办理无限公司、李树明、苏继德、星瑞企业办理办事无限公司、国控本钱办理无限公司、国信证券股份无限公司、银泰华盈投资无限公司-共青城银泰嘉宇股权投资基金合股企业（无限合股）、湖南轻盐创业投资办理无限公司-轻盐智选 35号私募证券投资基金、东海基金办理无限义务公司、董卫国。上市公司和从承销商该当按照本细则第四十二条和第四十简直定刊行价钱和刊行对象。上市公司取刊行对象该当及时签定附生效前提的股份认购合同。认购合同该当商定，本次竞价成果等刊行事项经年度股东大会授权的董事会核准并经中国证监会注册，该合同即应生效。认购合同签定后 3个工做日内，经年度股东大会授权的董事会该当对竞价成果等刊行事项做出决议。” （未完）。